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中国南方航空股份有限公司

发布日期:2022-08-03 00:08:16 来源:NBA买球正规网站 作者:nba买球的正规网站

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人董事长马须伦先生、主管会计工作负责人副董事长兼总经理韩文胜先生及会计机构负责人(会计主管人员)副总经理、总会计师、财务总监姚勇先生保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  (一)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

  证券简称:南方航空 证券代码:600029 公告编号:临2021-042

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年10月29日,中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“南方航空”)第九届董事会第三次会议在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室召开。应出席会议董事6人,实际出席会议董事4人。马须伦董事因公未出席本次会议,授权韩文胜董事代为出席会议并表决;独立董事阎焱因公未出席本次会议,授权独立董事顾惠忠代为出席会议并表决。本次会议由副董事长兼总经理韩文胜先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及《中国南方航空股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

  同意本公司《2021年第三季度报告》,详情请见公司2021年10月30日公告的《2021年第三季度报告》。

  同意任积东先生辞任公司副总经理。详情请见公司2021年10月30日公告的《南方航空关于高级管理人员辞任的公告》。

  董事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定,具备非公开发行A股股票的条件。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准批复的有效期内择机发行。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东中国南方航空集团有限公司(以下简称“南航集团”),南航集团拟以现金方式一次性全额认购。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%与最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者(计算结果向上取整至小数点后两位)。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整。

  定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

  根据上述定价原则,公司本次非公开发行A股股票的价格为人民币5.60元/股。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  本次向特定对象非公开发行的A股股票数量为803,571,428股,发行数量不超过公司2020年年度股东大会召开日公司A股总股本的20%。如公司股票在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项导致发行价格变化的,本次非公开发行A股股票数量将相应调整。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  南航集团承诺,本次非公开发行A股股票完成之日起36个月内,不上市交易或转让其本次认购公司非公开发行的全部A股股票。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币450,000万元(含人民币450,000万元)。本次非公开发行A股股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  本次非公开发行A股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  本次非公开发行的股票为境外上市外资股(H股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  本次非公开发行H股股票将采取面向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第九届董事会第三次会议召开日前20个香港交易日的公司H股股票交易均价(董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易均价=董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总额/董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总量)与发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币)孰高者(计算结果向上取整至小数点后两位),根据公司2020年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产,即5.53港元/股。

  如公司在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  发行规模:本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过港币180,000万元(含港币180,000万元)。

  发行数量:本次非公开发行H股股票数量不超过855,028,969股(含855,028,969股),即不超过公司2020年年度股东大会召开日公司H股总股本的20%。如公司股票在决定本次非公开发行H股股票的董事会召开日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项导致发行价格变化的,本次非公开发行H股股票数量将相应调整。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  南龙控股承诺,本次非公开发行H股股票完成之日起36个月内,不上市交易或转让本次认购南方航空非公开发行的全部H股股票,但在中国法律及南方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下,转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外,且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和南方航空股票上市地交易所有不同规定的,南龙控股同意按其规定执行。如南龙控股在限售期内就本次认购股份获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益,但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的,南龙控股保证受让主体仍遵守上述限售期要求。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  本次非公开发行H股股票所募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充公司一般运营资金。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  公司将向香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的H股股票在限售期届满后,可在香港联交所交易。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  本次非公开发行H股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行H股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  本次非公开发行H股股票决议自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月内有效。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  同意本公司本次非公开发行A股股票预案,详情请见公司2021年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  同意由本公司的控股股东南航集团全额认购本公司本次非公开发行的全部A股股票。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  同意由本公司控股股东南航集团在香港的全资子公司南龙控股全额认购本公司本次非公开发行的全部H股股票。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  (十二)关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

  同意本公司与控股股东南航集团签署《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  (十三)关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

  同意本公司与南龙控股签署《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之附条件生效的股份认购协议》。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  同意公司开立募集资金专项账户,专门用于募集资金的集中存放、管理和使用。授权任何一位董事办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜,包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

  (十五)关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案

  同意公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案,详情请见公司2021年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。

  同意公司编制的《中国南方航空股份有限公司截至2021年9月30日前次募集资金使用情况报告》,详情请见公司2021年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司截至2021年9月30日前次募集资金使用情况报告》。

  (十七)关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案

  同意公司非公开发行A股股票及非公开发行H股股票摊薄即期回报及填补措施,并同意相关主体作出的承诺,详情请见公司2021年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。

  (十八)关于中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划(2022年-2024年)的议案

  同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2014]43号)的有关规定,结合《公司章程》,制订的《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划(2022年-2024年)》。详情请见公司2021年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划(2022年-2024年)》。

  (十九)关于授权董事会及其授权人士在非公开发行股票完成后修改《中国南方航空股份有限公司章程》相关条款的议案

  同意提请股东大会审议并批准:根据本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票完成后的实际情况,授权董事会修改《中国南方航空股份有限公司章程》的相应条款,并授权董事会办理相关变更登记事宜。

  (二十)关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票具体事宜的议案

  为保证公司本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及交易所规则,以及《公司章程》的相关规定,董事会同意提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票的有关具体事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行A股股票方案和董事会通过的本次非公开发行H股股票方案的范围之内,具体确定本次发行的发行方式、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期等;

  2、授权董事会根据股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案和董事会通过的本次非公开发行H股股票方案以及发行时的具体方案,并在法律法规规定或监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,在股东大会批准的本次非公开发行A股股票方案和董事会通过的本次非公开发行H股股票方案范围内对上述方案进行调整;

  3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票及股份认购有关的一切协议或文件,包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、协议,向有权国资审批单位和中国证监会提交的所有申请文件、向香港联交所提交的有关新股上市交易的全部申请文件或表格、与有权国资审批单位、中国证监会、上海证券交易所、香港联交所就新股发行和股份认购进行的书面通讯(如有)、向中国证券登记结算有限公司、香港中央证券登记有限公司提交的表格、信函或文件等;

  4、授权董事会在本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票募集资金完成后,办理股份登记、授权香港中央证券登记有限公司(Computershare Hong Kong Investor Services Limited)向H股股票发行对象发行盖有本公司证券签发印章的股份证书以及在其职权范围内进行与此相关的一切适宜且必要的行为(如属适用)、做出使新发行H股股票获准参与中央结算系统的一切所需安排、A股股票限售事宜和相关工商变更登记;

  5、授权董事会对本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整,批准、签署有关财务报告、盈利预测(若有)等发行申报文件的相应修改;

  6、授权董事会签署本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关文件并办理其他与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关的事宜,但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外;

  7、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再按照相关法规规定的程序予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  9、授权董事会决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相关的工作,包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等,并决定向其支付报酬等相关事宜;

  10、授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下,决定和办理与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关的其他一切事宜;

  在上述授权基础上,同意董事会再授权任何一位执行董事决定、办理及处理上述与本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票有关的一切事宜。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

  同意就本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票相关事项,提请公司适时召开2021年第二次临时股东大会,并授权公司董事会办公室具体负责筹备2021年第二次临时股东大会的有关事宜。

  证券简称:南方航空 证券代码:600029 公告编号:临2021-043

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第九届监事会第三次会议于2021年10月29日在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦35楼3519会议室召开。应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人。本次会议由监事会主席李家世先生主持,公司部分高级管理人员列席。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及《中国南方航空股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

  根据本公司控股股东中国南方航空集团有限公司(以下简称“南航集团”)的推荐,监事会同意提名任积东先生为本公司第九届监事会股东代表监事候选人(简历附后)。监事会同意将此议案提交本公司股东大会审议。

  同意公司《2021年第三季度报告》,详情请见公司2021年10月30日公告的《2021年第三季度报告》。

  监事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定,具备非公开发行A股股票的条件。

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准批复的有效期内择机发行。

  本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东南航集团,南航集团拟以现金方式一次性全额认购。

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。

  本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%和最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者(计算结果向上取整至小数点后两位)。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整。

  定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

  根据上述定价原则,公司本次非公开发行A股股票的价格为人民币5.60元/股。

  本次向特定对象非公开发行的A股股票数量为803,571,428股,发行数量不超过公司2020年年度股东大会召开日公司A股总股本的20%。如公司股票在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项导致发行价格变化的,本次非公开发行A股股票数量将相应调整。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  南航集团承诺,本次非公开发行A股股票完成之日起36个月内,不上市交易或转让其本次认购公司非公开发行的全部A股股票。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币450,000万元(含人民币450,000万元)。本次非公开发行A股股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。

  本次非公开发行A股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本次非公开发行的股票为境外上市外资股(H股),每股面值为人民币1.00元。

  本次非公开发行H股股票将采取面向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

  本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第九届董事会第三次会议召开日前20个香港交易日的公司H股股票交易均价(董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易均价=董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总额/董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总量)与发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币)孰高者(计算结果向上取整至小数点后两位),根据公司2020年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产,即5.53港元/股。

  如公司在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整。

  发行规模:本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过港币180,000万元(含港币180,000万元)。

  发行数量:本次非公开发行H股股票数量不超过855,028,969股(含855,028,969股),即不超过公司2020年年度股东大会召开日公司H股总股本的20%。如公司股票在决定本次非公开发行H股股票的董事会召开日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项导致发行价格变化的,本次非公开发行H股股票数量将相应调整。

  南龙控股承诺,本次非公开发行H股股票完成之日起36个月内,不上市交易或转让本次认购南方航空非公开发行的全部H股股票,但在中国法律及南方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下,转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外,且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和南方航空股票上市地交易所有不同规定的,南龙控股同意按其规定执行。如南龙控股在限售期内就本次认购股份获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益,但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的,南龙控股保证受让主体仍遵守上述限售期要求。

  本次非公开发行H股股票所募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充公司一般运营资金。

  公司将向香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的H股股票在限售期届满后,可在香港联交所交易。

  本次非公开发行H股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行H股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。

  本次非公开发行H股股票决议自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月内有效。

  同意本公司本次非公开发行A股股票预案,详情请见公司2021年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  同意由本公司的控股股东南航集团全额认购本公司本次非公开发行的全部A股股票。

  同意由本公司控股股东南航集团在香港的全资子公司南龙控股全额认购本公司本次非公开发行的全部H股股票。

  (九) 关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

  同意本公司与南航集团签署《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

  (十) 关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

  同意本公司与南龙控股签署《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之附条件生效的股份认购协议》。

  (十一) 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案

  同意公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案,详情请见公司2021年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。

  同意公司编制的《中国南方航空股份有限公司截至2021年9月30日前次募集资金使用情况报告》,详情请见公司2021年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司截至2021年9月30日前次募集资金使用情况报告》。

  (十三) 关于中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划(2022年-2024年)的议案

  同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2014]43号)的有关规定,结合《公司章程》,制订的《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划(2022年-2024年)》。详情请见公司2021年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划(2022年-2024年)》。

  监事会对公司向控股股东南航集团非公开发行A股股票、向南龙控股非公开发行H股股票所涉及的关联交易议案进行了审议,现将有关情况说明并发表意见如下:

  上述关联交易相关议案已经公司第九届董事会第三次会议审议并经关联董事回避后表决通过,其程序是合法、合规的。

  上述关联交易按照市场原则,交易公允,符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形,我们同意上述交易。

  1、公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2021年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联交所的相关规定,所包含的信息从各个方面真实地反映了报告期内公司的经营管理和财务状况等事项;

  3、截至本意见提出之日,未发现参与公司2021年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  任积东,男,1965年1月出生(56岁),南京航空学院动力工程系航空发动机设计专业毕业,本科学历,工学学士,清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士(EMBA),高级工程师。1986年8月参加工作,1986年6月加入中国。曾任民航乌鲁木齐管理局(新疆航空公司)副局长(副总经理)、党委常委,新疆航空公司副总经理、党委委员。2004年6月任中国南方航空集团公司新疆航空公司党委书记、副总经理;2005年1月任中国南方航空股份有限公司新疆分公司党委书记、副总经理;2005年2月任中国南方航空股份有限公司党委常委;2005年3月任中国南方航空股份有限公司副总经理、党委常委;2007年1月任中国南方航空股份有限公司党委常委,新疆分公司总经理、党委副书记;2009年4月任中国南方航空股份有限公司党委常委;2009年5月任中国南方航空股份有限公司副总经理、党委常委;2018年7月任中国南方航空股份有限公司副总经理;2021年8月任中国南方航空集团有限公司工会主席、中国南方航空股份有限公司工会主席。

  证券简称:南方航空 证券代码:600029 公告编号:临2021-044

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年10月29日,中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)召开第九届董事会第三次会议,应出席会议董事6人,实际出席会议董事4人,马须伦董事因公未出席本次会议,授权韩文胜董事代为出席会议并表决,独立董事阎焱因公未出席本次会议,授权独立董事顾惠忠代为出席会议并表决。经出席本次董事会的董事审议并表决,一致通过以下议案:

  任积东先生确认与公司董事会和公司无不同意见,亦不存在公司股东需要知悉有关其辞任的其他事宜。董事会对于任积东先生担任公司副总经理期间为公司发展作出的贡献表示感谢。

  任积东先生辞任程序符合有关法律、法规和本公司章程的规定,同意董事会上述决议。

  证券简称:南方航空 证券代码:600029 公告编号:临2021-045

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)拟向中国南方航空集团有限公司(以下简称“南航集团”)非公开发行803,571,428股A股股票,且募集资金总额不超过人民币450,000万元(含450,000万元),南航集团拟以现金方式全额认购本次非公开发行的全部A股股票;同时本公司拟向南龙控股有限公司(以下简称“南龙控股”)非公开发行不超过855,028,969股H股股票(含855,028,969股),且募集资金总额不超过港币180,000万元(含港币180,000万元),南龙控股拟以现金方式全额认购本次非公开发行的全部H股股票(与前述本公司非公开发行A股股票合称“本次发行”,与南航集团认购A股股票合称“本次交易”)。

  ● 南航集团是本公司控股股东、南龙控股是南航集团的全资子公司,根据公司上市地上市规则,本次交易构成关联交易。

  ● 本次交易相关议案已经本公司第九届董事会第三次会议审议同意,关联董事均已回避表决,独立董事已出具事前认可书面意见及独立意见,本次非公开发行A股股票及本次非公开发行H股股票相关事项尚需提请本公司股东大会审议。本次发行尚需获得有权国资审批单位批复和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等相关主管部门的核准。

  本公司拟向南航集团非公开发行A股股票,发行数量为803,571,428股,发行数量不超过公司2020年年度股东大会召开日公司A股总股本的20%;募集资金总额不超过人民币450,000万元(含人民币450,000万元)。如公司股票在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项导致发行价格变化的,本次非公开发行A股股票数量将相应调整。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  与此同时,本公司拟向南龙控股非公开发行不超过855,028,969股H股股票(含855,028,969股),即不超过公司2020年年度股东大会召开日公司H股总股本的20%,且募集资金总额不超过港币180,000万元(含港币180,000万元)。如公司股票在决定本次非公开发行H股股票的董事会召开日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的,本次发行H股股票数量将相应调整。

  本次发行的详细方案请见公司2021年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。

  南航集团是本公司控股股东,南龙控股是南航集团的全资子公司,截至本公告披露日,南航集团直接及间接持有本公司64.20%的股份,本次交易构成关联交易。

  2021年10月29日,本公司与南航集团签订了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《A股认购协议》”),与南龙控股签订了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《H股认购协议》”)。上述协议主要内容详见本公告“四、关联交易协议主要内容”。

  本公司于2021年10月29日召开了第九届董事会第三次会议,审议并通过了与本次发行及本次交易相关的议案,关联董事回避表决。独立董事对本次交易相关议案出具了事前认可书面意见和独立意见,其内容详见本公告“七、本次关联交易的审议程序”。

  本次非公开发行A股股票及本次非公开发行H股股票相关事项尚需提请本公司股东大会审议;本次发行亦需有权国资审批单位批复和中国证监会的核准后方可实施。

  经营范围:经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据国务院国函[2002]68号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》及民航局民航政法函[2002]580 号文,南方航空(集团)公司作为主体,联合中国北方航空公司和新疆航空公司于2002年10月正式成立南航集团。经国资委《关于中国南方航空集团公司改制有关事项的批复》(国资改革[2017]1082号)批准,南航集团由全民所有制企业改制为国有独资公司,改制后名称为“中国南方航空集团有限公司”,由国资委代表国务院履行出资人职责。2019年,南航集团引入广东省、广州市和深圳市的国有资本,实施完成股权多元化改革,注册资本变更为人民币17,767,593,371元。本公司是南航集团航空运输业务的唯一运营主体。

  南航集团主营业务为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权,通过下属公司主营航空运输业务并兼营包括金融理财、建设开发、传媒广告等相关产业。

  本次非公开发行A股股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%与最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者(计算结果向上取整至小数点后两位)。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整。

  定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

  根据上述定价原则,公司本次非公开发行A股股票的价格为人民币5.60元/股。

  本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第九届董事会第三次会议召开日前20个香港交易日的公司H股股票交易均价(董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易均价=董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总额/董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总量)与发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币)孰高者(计算结果向上取整至小数点后两位),根据公司2020年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产,即5.53港元/股。

  如公司在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整。

  参见本公司2021年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。

  本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第九届董事会第三次会议召开日前20个香港交易日的公司H股股票交易均价与发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币)孰高者(计算结果向上取整至小数点后两位)。董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易均价=董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总额/董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总量。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整。

  如公司在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。

  甲方向乙方非公开发行H股股票数量不超过855,028,969股(含855,028,969股),即不超过公司2020年年度股东大会召开日公司H股总股本的20%,且募集资金总额不超过港币180,000万元(含港币180,000万元)。乙方同意以港币现金方式一次性全额认购本次非公开发行的全部H股股票。如公司股票在决定本次非公开发行H股股票的董事会召开日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项导致发行价格变化的,本次非公开发行H股股票数量将相应调整。

  乙方承诺,本次非公开发行H股股票完成之日起36个月内,不上市交易或转让本次认购南方航空非公开发行的全部H股股票,但在中国法律及南方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下,转予南航集团所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外,且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和南方航空股票上市地交易所有不同规定的,同意按其规定执行。

  甲、乙双方同意,在本协议相关的“生效条件”全部获得满足后,乙方不可撤销地按照甲方的通知及本协议的约定全额认购非公开发行的全部H股股票,并将全部的现金对价一次性汇至甲方书面指定的银行账户。

  本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。

  乙方董事会及南航集团董事会通过决议同意认购本协议项下的非公开发行的H股股票;

  已从有关审批机构(包括但不限于有权国资审批单位、中国证监会、香港联合交易所有限公司等)收到了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其它相关批准同意甲方实施本协议项下的非公开发行 H 股股票;

  香港联合交易所有限公司上市委员会批准本次非公开发行的H股股票上市及买卖;

  甲、乙双方应尽其最大努力,按照适用的法律法规作出或促使作出为了实现上述条款所载的生效条件及非公开发行H股股票而可能要求的所有进一步的必须的作为及事情。

  如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起十二个月内获得满足,且甲方股东大会未就非公开发行H股股票通过延期决议,则本协议将不再具有效力,而甲、乙双方概不得对另一方提出任何索赔(任何先前之违约情况除外)。如甲方股东大会就非公开发行H股股票通过延期决议,则本协议将继续处于待生效状态直至生效条件全部获得满足或者延期决议有效期届满。

  (一)有利于公司缓解流动性压力,改善公司财务状况,提升综合抗风险能力,是本公司经营和发展的客观需要。

  (二)有利于本公司改善资本结构,提升持续经营能力,并进一步增强核心竞争力,依托粤港澳大湾区世界级城市群,打造具有全球竞争力的航空枢纽,大力发展枢纽经济,为广东省世界一流城市群建设提供一流的航空服务,更好地满足粤港澳大湾区社会发展,落实交通强国国家战略。

  (三)有助于本公司享有控股股东更多支持,提升公司投资价值。南航集团及其全资子公司南龙控股通过本次交易认购本公司非公开发行的全部A股和H股股票,体现出南航集团对本公司未来发展的信心及对本公司支持的决心,同时也对公司的未来发展提供了有力资金支持,有利于提升公司投资价值,进而实现公司股东利益的最大化,切实维护公司中小股东的利益。

  2021年10月28日,公司董事会审计与风险管理委员会2021年第3次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》及《关于公司非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。

  本公司全体独立董事审阅了公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的相关资料,对相关议案进行了审议,就公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关联交易发表事前认可意见如下:

  1.公司已将非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关联交易事项事先与独立董事进行了沟通,独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料,认为该等资料详实,有助于董事会做出理性科学的决策。

  2.独立董事认为,上述交易将为公司募集经营发展所需资金,增强资本实力,降低资产负债率、提高偿债能力、改善财务状况和资产结构,有利于提升公司核心竞争力和综合效益,将为公司的未来发展奠定坚实基础,符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

  2021年10月29日,公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》及《关于公司非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。关联董事马须伦、韩文胜回避表决,由非关联董事进行表决。

  本公司全体独立董事审阅了公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的相关资料,对相关议案进行了审议,对公司向南航集团非公开发行A股股票和向南龙控股非公开发行H股股票发表意见如下:

  1.上述关联交易的审议程序符合相关法律法规、上市地上市规则及公司关联交易管理制度的规定,公司关联董事在对关联交易议案进行表决时进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  2.上述关联交易的实施将为公司募集经营发展所需资金,增强资本实力,降低资产负债率、提高偿债能力、改善财务状况和资产结构,有利于提升公司核心竞争力和综合效益,将为公司的未来发展奠定坚实基础。上述关联交易条款公平合理,按一般商务条款或更佳条款进行,符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

  2021年10月29日,公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》及《关于公司非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。

  (六)公司本次非公开发行A股股票及本次非公开发行H股股票相关事项尚需获得公司股东大会的批准,公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时,关联股东需回避表决,由非关联股东进行表决。

  本公司与南航集团及其子公司之间存在持续日常关联交易, 包括房产、土地、飞机租赁,物业管理服务,金融服务,广告业务合作等。有关日常关联交易的具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

  2020年4月和2020年6月,本公司分别完成向南龙控股及南航集团非公开发行股票,具体情况请参见公司分别于2020年4月16日,2020年6月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

  证券简称:南方航空 证券代码:600029 公告编号:临2021-046

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国南方航空股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中国南方航空股份有限公司章程》的要求,致力于完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司的治理水平。

  鉴于公司拟申请非公开发行股票,根据相关要求,现公开披露公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况如下:

  经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。